Code Buysse III: Bonne gouvernance dans les PME

Code Buysse III: Bonne gouvernance dans les PME

La troisième édition du Code Buysse contenant des directives en matière de bonne gouvernance à l'intention des petites et moyennes entreprises vient d'être publiée. Les principales modifications ont trait au conseil d'administration. Dans cette nouvelle édition, les missions du conseil d'administration sont décrites en détail. Y sont également abordés des thèmes tels que la politique de risque, la diversité au sein du conseil d'administration et l'évaluation des administrateurs.

Corporate governance - recommandations aux entreprises non cotées

Le Code Buysse a vu le jour en 2005. La première mise-à-jour a été publiée en 2009. Le Code Buysse III est à présent disponible. La corporate governance ou bonne gouvernance est importante pour toutes les entreprises. Elle fait en sorte que l'entreprise soit gérée, dirigée et contrôlée en toute transparence. La bonne gouvernance n'est pas une obligation contraignante. Les entrepreneurs appliquent les recommandations sur une base volontaire et les adaptent à leur entreprise.

Plusieurs points du Code Buysse sont toujours d'actualité et n'ont pas été modifiés. Il s'agit des principes généraux/quatre phases de la corporate governance (bonne gouvernance d'entreprise, le conseil d'avis, le conseil d'administration actif, le développement plus poussé des organes de direction), de la bonne gouvernance d'entreprise, de la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE), du conseil d'avis et de la plus grande partie sur la gouvernance familiale.

Missions du conseil d'administration

Les principales modifications du Code Buysse III ont trait au conseil d'administration. Le Code des sociétés ne dit pas ce qu'administrer signifie exactement. Le nouveau Code s'efforce d'interpréter le terme "administrer". Selon le Code, le conseil d'administration a six missions:

1. Les compétences légales, notamment arrêter les comptes annuels, approuver le rapport de gestion et appliquer la procédure d'alerte.

2. L'administration générale. Le conseil d'administration prend les décisions stratégiques. Par exemple, l'approbation des budgets, investissements et acquisitions et la définition de la politique de risque de l'entreprise.

3. Une mission de contrôle: le conseil d'administration exerce un contrôle sur la manière dont l'activité de l'entreprise est conduite et sur la qualité du management, et veille à l'introduction et à la surveillance d'un système de contrôle interne.

4. Le Conseil d'administration sert de caisse de résonance et de conseiller du management et des propriétaires.

5. Le conseil d'administration a la responsabilité de pourvoir à une série de postes-clés au sein de l'entreprise, notamment de nommer l'administrateur délégué, les membres du comité de management et les principaux cadres. Le conseil est également responsable de fixer leur rémunération.

6. Le conseil d'administration est l'ambassadeur de l'entreprise. Les administrateurs incarnent les valeurs de l'entreprise et remplissent en ce sens une fonction d'exemple.

La présence d'administrateurs externes est souhaitable

Idéalement, plusieurs administrateurs externes siègent au conseil d'administration de l'entreprise, en fonction de la taille, de la structure et de la phase de développement de l'entreprise. Pour l'application du Code, on entend par administrateurs externes: les administrateurs qui n'appartient ni au management, ni à l'actionnariat de contrôle.
Pour la composition du conseil d'administration, il y a également lieu de tenir compte des compétences, des antécédents, de l'expérience, des connaissances et des aspects de la personnalité des administrateurs. Le Code Buysse III recommande également de rechercher la diversité sur les plans du sexe et de l'âge.

Une nouvelle disposition recommande, lors de la nomination d'un administrateur externe, de convenir clairement des attentes de l'entreprise à l'égard des administrateurs externes et, éventuellement, de les consigner par écrit.

Le président est un personnage-clé

Le Code Buysse III accorde beaucoup d'attention au rôle du président du conseil d'administration. Le président est un personnage-clé. Il connaît les personnes-clés de l'entreprise et est un point de contact pour le management.

Évaluation du conseil d'administration

Il est indiqué que le conseil d'administration évalue périodiquement sa propre performance, de même que la performance de chaque administrateur, avant l'éventuel renouvellement de sa nomination. Le président initie cette évaluation et fournit ensuite le feed-back nécessaire aux membres du conseil d'administration.
Les thèmes majeurs qui peuvent être abordés lors de l'évaluation du conseil d'administration en tant que collège, d'un administrateur individuel et du président, sont énumérés.

Définition de la politique de risque

Le nouveau Code remanie en profondeur les dispositions relatives à la politique de risque. Il incombe au conseil d'administration de définir la politique de risque de l'entreprise - la politique appliquée par l'entreprise en matière de gestion des risques. Pour définir la politique de risque, le conseil d'administration se fonde sur l'identification et l'analyse des risques effectuées par le management et tient compte de la vision du propriétaire et de la stratégie de l'entreprise. La politique de risque est évaluée périodiquement et, au besoin, ajustée par le conseil d'administration. La mise en oeuvre de la politique de risque est confiée au management, sous le contrôle du conseil d'administration.

Voy. également: www.codebuysse.com

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