Plus-value sur fonds de commerce : entièrement imposable

Plus-value sur fonds de commerce : entièrement imposable

Si vous vendez des actifs de votre entreprise, la plus-value que vous réalisez est imposable. Si vous réinvestissez le prix de vente, vous pouvez bénéficier d'une taxation étalée. C'est vrai pour les plus-values sur immobilisations corporelles, mais ce n'est pas aussi évident pour les plus-values sur immobilisations incorporelles.

Taxation étalée

Si vous réalisez une plus-value sur la vente d'actifs appartenant à votre entreprise, cette plus-value constitue normalement un bénéfice imposable de l'année au cours de laquelle vous réalisez la plus-value.

Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment la plus-value forcée où la plus-value réalisée est la conséquence d'un fait externe (par exemple, une expropriation).

Une autre exception à la règle générale s'applique pour les biens qui ont la nature d'immobilisations corporelles depuis plus de cinq ans et pour les immobilisations incorporelles détenues depuis plus de cinq ans qui ont fait l'objet d'amortissements fiscalement admis. Si vous transférez de tels actifs et si vous réalisez un bénéfice au passage, la plus-value est en principe imposable, mais vous pouvez demander que la taxation soit étalée.

La principale condition en vue d'une taxation étalée est que vous réinvestissiez le produit de la vente dans d'autres actifs amortissables.  La plus-value réalisée sera alors imposée sur la période d'amortissement de l'actif dans lequel vous avez réinvesti. Si vous choisissez, par exemple, de réinvestir le prix de vente dans un bâtiment, vous êtes parti(e) pour des amortissements (et donc un étalement de la taxation) sur vingt-cinq ans, trente ans, voire plus.

Est-ce également possible pour le goodwill ?

L'étalement de la taxation est possible pour toutes les immobilisations incorporelles et corporelles. Si votre fonds de commerce figure dans votre comptabilité en tant qu'actif, vous pouvez donc le vendre et demander que la plus-value soit imposée de manière étalée (moyennant remploi, évidemment).

Mais ce n'est hélas pas aussi évident parce que la Commission des normes comptables (le gardien de l'interprétation uniforme de la législation comptable) estime que la clientèle qu'une société se constitue ne peut être portée à l'actif que très exceptionnellement. Il est dès lors généralement admis que si vous transférez la clientèle que vous vous êtes constituée, la taxation étalée ne peut être appliquée pour la plus-value réalisée à cette occasion.

Si, en revanche, vous avez acquis un goodwill, il est probable que vous l'ayez comptabilisé en tant qu'immobilisation incorporelle, auquel cas vous avez sans doute acté des amortissements fiscalement admis sur ce goodwill. Dans ces circonstances, rien ne semble s'opposer à ce que vous demandiez la taxation étalée de la plus-value en cas de revente... sauf si le fisc n'est pas d'accord.

Exemple

En 2001, un dentiste rachète le goodwill d'un autre dentiste pour 85 000 euros. Ce goodwill est amorti sur une période de dix ans. En 2012, le goodwill est cédé à nouveau pour 500 000 euros. Le cabinet a entre-temps changé de nom et est à présent devenu un cabinet commun à cinq dentistes.
La plus-value réalisée sur le goodwill entre-t-elle en considération pour une taxation étalée ? Alors que vous vous attendiez à ce que la taxation étalée soit admise au moins pour l'" ancien " goodwill (85 000 euros), le fisc est catégorique : la plus-value sur le goodwill ne peut faire l'objet d'une taxation étalée.

Le fisc estime que le goodwill qui est à présent vendu est un tout nouveau goodwill. L'ancien goodwill était entièrement amorti (ce qui indiquerait qu'il ne reste plus personne de cette clientèle) et le nom de la société avait également changé et celle-ci avait été rejointe par plusieurs nouveaux dentistes.
Les clients ne sont pas non plus liés à leur dentiste et il n'existe aucune loi relative à l'établissement des dentistes ni aucune réglementation en matière d'autorisation qui leur soit applicable. Autrement dit, l'ancienne clientèle est en réalité devenue inexistante au bout de plus de dix ans et la clientèle qui est à présent vendue est exclusivement nouvelle.

Question de fait

Cet arrêt de la Cour d'appel d'Anvers du 6 novembre 2018 démontre surtout que la taxation étalée du goodwill est possible, mais que vous devez pouvoir prouver que a) vous avez repris et non pas constitué vous-même la clientèle cédée et que b) cette clientèle existe toujours.
Il s'agit là d'une question de fait.

Et même si soumettez la question au service des décisions anticipées, vous serez confronté(e) à la même charge de la preuve.

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